上海輸配電股份有限公司2007年年度報告

一、重要提示

1、本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2、公司全體董事出席董事會會議。

3、立信會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

4、公司負責人黃迪南董事長，主管會計工作負責人范曉莉財務總監(jiān)，會計機構負責人張飆部長聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。

二、公司基本情況簡介

1、公司法定中文名稱：上海輸配電股份有限公司

公司法定中文名稱縮寫：上電股份

公司英文名稱：Shanghai Power Transmission&Distribution Co.,Ltd.

公司英文名稱縮寫：SPTD

2、公司法定代表人：黃迪南

3、公司董事會秘書：何延慶

電話：021-62102651

傳真：021-62267260

E-mail：bod@sptd.com.cn

聯(lián)系地址：上海愚園路1395號五樓

公司證券事務代表：周奕

電話：021-62102651

傳真：021-62267260

E-mail：bod@sptd.com.cn

聯(lián)系地址：上海愚園路1395號五樓

4、公司注冊地址：上海東方路428號

公司辦公地址：上海愚園路1395號五樓

郵政編碼：200050

公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.sptd.com.cn

公司電子信箱：sptd@sptd.com.cn

5、公司信息披露報紙名稱：《上海證券報》、《證券時報》

登載公司年度報告的中國證監(jiān)會指定國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.sse.com.cn

公司年度報告?zhèn)渲玫攸c：公司證券部

6、公司A股上市交易所：上海證券交易所

公司A股簡稱：上電股份

公司A股代碼：600627

7、其他有關資料

公司首次注冊登記日期：1992年7月9日

公司首次注冊登記地點：上海市浦東新區(qū)安建路100號

公司變更注冊登記日期：2006年5月23日

公司變更注冊登記地址：上海市東方路428號

公司法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：31000010006367

公司稅務登記號碼：310041132216874

公司組織機構代碼：13221687-4

公司聘請的境內會計師事務所名稱：立信會計師事務所有限公司

公司聘請的境內會計師事務所辦公地址：上海南京東路61號4樓

三、主要財務數(shù)據(jù)和指標

(一)本報告期主要財務數(shù)據(jù)

單位:元幣種:人民幣

項目 金額

營業(yè)利潤 452,245,563.93

利潤總額 453,172,350.54

歸屬于上市公司股東的凈利潤 440,663,494.88

歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 432,560,542.35

經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額 68,568,477.93

(二)扣除非經常性損益項目和金額

單位：元 幣種：人民幣

非經常性損益項目 金額

非流動資產處置損益 7,338,356.65

計入當期損益的政府補助 57,000.00

債務重組損益 -900,000.00

除上述各項之外的其他營業(yè)外收支凈額 1,966,434.79

所得稅影響額 -358,838.91

合計 8,102,952.53

(三)報告期末公司前三年主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

單位:元幣種:人民幣

2006年 本年比 2005年

主要會計

2007年 上年增

數(shù)據(jù) 調整后 調整前 調整后 調整前

減(%)

營業(yè)收入 2,919,882,419.82 2,382,170,022.60 2,361,999,583.54 22.57 1,909,026,606.94 1,909,026,606.94

利潤總額 453,172,350.54 574,194,870.13 553,415,579.02 -21.08 440,094,013.70 440,094,013.70

歸屬于上

市公司股

440,663,494.88 560,391,139.92 549,324,976.22 -21.37 428,926,600.76 428,926,600.76

東的凈利

潤

歸屬于上

市公司股

東的扣除

432,560,542.35 538,072,701.80 527,006,538.10 -19.61 428,218,147.49 428,218,147.49

非經常性

損益的凈

利潤

基本每股

0.85 1.08 1.06 -21.30 0.83 0.83

收益

稀釋每股

0.85 1.08 1.06 -21.30 0.83 0.83

收益

扣除非經

常性損益 0.84 1.04 1.02 -19.23 0.83 0.83

后的基本

每股收益

全面攤薄

凈資產收 19.12 28.32 28.71 -9.20 28.63 28.63

益率（%）

加權平均

凈資產收 20.57 32.22 32.20 -11.65 32.89 32.89

益率（%）

扣除非經

常性損益

后全面攤

18.77 27.19 27.54 -8.42 28.58 28.58

薄凈資產

收益率

（%）

扣除非經

常性損益

后的加權

20.20 30.94 30.89 -10.74 32.89 32.89

平均凈資

產收益率

（%）

經營活動

產生的現(xiàn)

68,568,477.93 79,948,580.55 63,041,671.69 -14.23 58,555,21.59 58,555,21.59

金流量凈

額

每股經營

活動產生

0.13 0.15 0.12 -13.33 0.11 0.11

的現(xiàn)金流

量凈額

2006年末 本年末 2005年末

比上年

2007年末

調整后 調整前 末增減 調整后 調整前

(%)

總資產 3,598,435,890.50 3,228,947,007.84 3,165,074,941.69 11.44 2,533,616,662.00 2,533,616,662.00

所有者權

益（或股 2,305,107,341.31 1,978,575,298.76 1,915,744,377.16 16.50 1,499,761,849.07 1,499,761,849.07

東權益）

歸屬于上

市公司股

4.45 3.82 3.70 16.49 2.90 2.90

東的每股

凈資產

（四）按中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則》第9號的要求計算的凈資產收益率及每股收益

單位:元 幣種:人民幣

凈資產收益率（%） 每股收益

報告期利潤 全面攤 加權平

全面攤薄 加權平均

薄 均

歸屬于公司普通股股東的凈利潤 19.12 20.57 0.85 0.85

扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 18.77 20.20 0.84 0.84

(五)報告期內股東權益變動情況及變化原因

單位:元幣種:人民幣

項目 股本 資本公積 盈余公積 未分配利潤 少數(shù)股東權益 股東權益合計

期初

517,965,449.00 350,651,942.20 171,485,750.50 938,472,157.06 5,066,478.97 1,983,641,777.73

數(shù)

本期

- 98,264,803.06 44,967,746.44 440,663,494.88 27,219,451.39 611,115,495.77

增加

本期

- 5,210,075.80 252,153,926.03 257,364,001.83

減少

期末

517,965,449.00 443,706,669.46 216,453,496.94 1,126,981,725.91 32,285,930.36 2,337,393,271.67

數(shù)

注:

1、資本公積本期增加系年末可供出售金融資產的公允價值高于其賬面余額的差額以及權益法下聯(lián)營公司資本公積變化而導致公司資本公積相應增加；資本公積本期減少系本年出售可供出售金融資產，相應轉出原已計入的公允價值變動額。

2、盈余公積本期增加系本年度按規(guī)定比例提取所致。

3、未分配利潤本期增加系本年度實現(xiàn)的凈利潤，未分配利潤本期減少系按規(guī)定提取盈余公積和分配2006年股利所致。

四、股本變動及股東情況

(一)股本變動情況

1、股份變動情況表

單位：股

本次變動前 本次變動增減（＋，－） 本次變動后

公積

比例 發(fā)行 送 比例

數(shù)量 金轉 其他 小計 數(shù)量

(%) 新股 股 (%)

股

一、有限售條件股份

1、國家持股

2、國有法人

433,807,200 83.75 433,807,200 83.75

持股

3、其他內資

持股

其中：

境內法人持

33,158,249 6.4 -33,158,249 -33,158,249 0 0

股

境內自然人

持股

4、外資持股

其中：

境外法人持

股

境外自然人

持股

有限售條件

466,965,449 90.15 -33,158,249 -33,158,249 433,807,200 83.75

股份合計

二、無限售條件流通股份

1、人民幣普

51,000,003 9.85 33,158,249 33,158,249 84,158,252 16.25

通股

2、境內上市

的外資股

3、境外上市

的外資股

4、其他

無限售條件

流通股份合 51,000,003 9.85 33,158,249 33,158,249 84,158,252 16.25

計

三、股份總數(shù) 517,965,452 100 517,965,452 100

本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年11月7日，上市數(shù)量為33,158,249股。詳見2007年11月1日的《上海輸配電股份有限公司關于有限售條件的流通股上市公告》。有限售條件股份可上市交易時間

單位:股

限售期滿新 有限售條件 無限售條

時間 增可上市交 股份數(shù)量余 件股份數(shù) 說明

易股份數(shù)量 額 量余額

公司控股股東上海電氣集團股份有限公司承

2009年11

433,807,200 433,807,200 0 諾其所持上電股份自獲得上市流通權之日起

月7日

36個月內不上市交易或轉讓。

2、股票發(fā)行與上市情況

(1)前三年歷次股票發(fā)行情況

截止本報告期末至前三年，公司未有增發(fā)新股、配售股份等股票發(fā)行與上市情況。

(2)公司股份總數(shù)及結構的變動情況

報告期內沒有因送股、配股等原因引起公司股份總數(shù)及結構的變動。

(3)現(xiàn)存的內部職工股情況

本報告期末公司無內部職工股。

(二)股東情況

1、股東數(shù)量和持股情況

單位:股

報告期末股東總數(shù) 25,113

前十名股東持股情況

持股比 持有有限售條 質押或凍結

股東名稱 股東性質 持股總數(shù) 年度內增減

例(%) 件股份數(shù)量 的股份數(shù)量

上海電氣集團股份有限公司 國有股東 83.75 433,807,200 0 433,807,200 無

申銀萬國證券股份有限公司 其他 0.5 2,590,800 -204,000 0 無

上海國際信托投資有限公司 0.39 2,040,000 0 0 無

全國社保基金一零六組合 0.38 2,000,000 +2,000,000 無

中國建設銀行－華夏優(yōu)勢增

1,879,009 +1,879,009 0 無

長股票型證券投資基金 0.36

肖海東 0.28 1,459,125 +1,459,125 0 無

南京市遼通電腦有限公司 0.22 1,148,436 +1,148,436 0 無

國際金融－渣打－

GOVERNMENT OF SINGAPORE

1,042,631 -3,882,342 0 無

INVESTMENT CORPORATION

PTE LTD 0.2

中國建設銀行－交銀施羅德

1,005,358 +1,005,358 0 無

藍籌股票證券投資基金 0.19

電職技協(xié) 0.17 920,856 0 0 無

前十名無限售條件股東持股情況

股東名稱 持有無限售條件股份數(shù)量 股份種類

申銀萬國證券股份有限公司 2,590,800 人民幣普通股

上海國際信托投資有限公司 2,040,000 人民幣普通股

全國社�；�金一零六組合 2,000,000 人民幣普通股

中國建設銀行－華夏優(yōu)勢增長股票型證券投資基金 1,879,009 人民幣普通股

肖海東 1,459,125 人民幣普通股

南京市遼通電腦有限公司 1,148,436 人民幣普通股

國際金融－渣打－GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT

1,042,631 人民幣普通股

CORPORATION PTE LTD

中國建設銀行－交銀施羅德藍籌股票證券投資基金 1,005,358 人民幣普通股

電職技協(xié) 920,856 人民幣普通股

上海開拓投資有限公司 723,100 人民幣普通股

(1)公司控股股東為上海電氣集團股份有限公司，持有本公司國有法人股433,807,200股，占總股

上述股東關聯(lián)關

本83.75%。

系或一致行動關

(2)公司未知其他股東之間存在關聯(lián)關系或屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規(guī)定

系的說明

的一致行動人。

2、前十名有限售條件股東持股數(shù)量及限售條件

單位:股

有限售條件股份可上市交易情況

有限售條件股東名 持有的有限售 新增可上市

限售條件

稱 條件股份數(shù)量 可上市交易時間 交易股份數(shù)

量

原持有的上電股份非流通股股份

上海電氣集團股份 自獲得上市流通權之日起，在36

433,807,200 2009年11月7日 433,807,200

有限公司 個月內不通過證券交易所掛牌上

市交易出售或者轉讓。

本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年11月7日，上市數(shù)量為33,158,249股。詳見2007年11月1日的《上海輸配電股份有限公司關于有限售條件的流通股上市公告》。

2、控股股東及實際控制人簡介

(1)法人控股股東情況

控股股東名稱：上海電氣集團股份有限公司

法人代表：徐建國

注冊資本：1,189,164.8萬元

成立日期：2004年3月1日

主要經營業(yè)務或管理活動：電站及輸配電、機電一體化、交通運輸、環(huán)保設備的設計、制造、銷售、電力工程項目總承包，設備總成套或分交，技術咨詢和培訓，國內貿易（除專項規(guī)定），貨物進出口業(yè)務及技術進出口業(yè)務、勞動服務、實業(yè)投資。

(2)法人實際控制人情況

實際控制人名稱：上海電氣（集團）總公司

法人代表：徐建國

注冊資本：473,068萬元

成立日期：1998年5月20日

主要經營業(yè)務或管理活動：管理國有資產及投資業(yè)務。

(3)控股股東及實際控制人變更情況

本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發(fā)生變更。

(4)公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

3、其他持股在百分之十以上的法人股東

截止本報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。

五、董事、監(jiān)事和高級管理人員

(一)董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

單位:股幣種:人民幣

報告

期內

股 從公

年初 年末 份 司領

性 年 變動

姓名 職務 任期起始日期 任期終止日期 持股 持股 增 取的

別 齡 原因

數(shù) 數(shù) 減 報酬

數(shù) 總額

(萬

元)

黃迪南 董事長 男 41 2007年5月30日 2010年5月29日 0 0 0 / /

馮樑 副董事長兼總經理 男 60 2007年5月30日 2010年5月29日 2,040 2,040 0 / 33.20

袁彌芳 董事 男 55 2007年5月30日 2010年5月29日 1,000 1,000 0 / /

張素心 董事 男 44 2007年5月30日 2010年5月29日 0 0 0 / /

張銘杰 董事兼副總經理 男 44 2007年5月30日 2010年5月29日 0 0 0 / 32.78

薛偉平 董事兼副總經理 男 43 2007年5月30日 2010年5月29日 0 0 0 / 30.31

姚福生 獨立董事 男 75 2007年5月30日 2010年5月29日 0 0 0 / 5.00

江秋霞 獨立董事 女 59 2007年5月30日 2010年5月29日 0 0 0 / 5.00

王之珮 獨立董事 男 66 2007年5月30日 2010年5月29日 0 0 0 / 5.00

張敷彪 監(jiān)事會主席 男 57 2007年5月30日 2010年5月29日 0 0 0 / /

陳家政 監(jiān)事 男 57 2007年5月30日 2010年5月29日 0 0 0 / /

邢新民 監(jiān)事 男 56 2007年5月30日 2010年5月29日 0 0 0 / 20.86

副總經理兼董事會秘 /

何延慶 男 39 2007年5月30日 2010年5月29日 0 0 0 29.53

書

劉史華 副總經理 男 54 2007年5月30日 2010年5月29日 0 0 0 / 29.53

范曉莉 財務總監(jiān) 女 52 2007年5月30日 2010年5月29日 1,000 1,000 0 / 30.79

合計 / / / / / 4,040 4,040 0 / 222

董事、監(jiān)事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷：

(1)黃迪南,2002年8月至2004年1月在上海電氣（集團）總公司擔任副總裁，2004年1月至今在上海電氣（集團）總公司擔任總裁，2004年2月兼任上海電氣集團股份有限公司總裁，2004年4月至今兼任上海輸配電股份有限公司董事長。

(2)馮樑,1998年6月至今在上海輸配電股份有限公司擔任董事兼總經理，2003年6月起擔任上海輸配電股份有限公司擔任副董事長兼總經理。

(3)袁彌芳,1999年5月至2004年3月在上海電氣（集團）總公司輸配電事業(yè)部擔任財務總監(jiān)，2004年3月至今在上海電氣（集團）總公司擔任審計室主任、上海電氣集團股份有限公司審計稽查室擔任主任，2003年6月至今在上海輸配電股份有限公司擔任董事。

(4)張素心，2004年8月起擔任上海電氣電站集團執(zhí)行副總裁，2007年5月起擔任上海電氣集團股份有限公司總裁助理兼產業(yè)發(fā)展部部長。2007年5月起擔任上海輸配電股份有限公司董事。

(5)張銘杰,1999年12月至2003年1月在上海華通開關廠擔任廠長。2003年2月至今在上海輸配電股份有限公司擔任副總經理。2007年5月起擔任上海輸配電股份有限公司董事。

(6)薛偉平,2001年7月至2004年3月在上海阿爾斯通電力自動化有限公司擔任代總經理，2004年4月至2005年4月在上海輸配電股份有限公司擔任總經理助理，2005年4月至今在上海輸配電股份有限公司擔任副總經理，兼任上海繼電器有限公司總經理。2007年5月起擔任上海輸配電股份有限公司董事。

(7)姚福生, 1999年1月至今擔任中國機械工業(yè)聯(lián)合會科技委委員，1998年2月至今擔任山東理工大學校長，1999年7月至今擔任上海理工大學機械學院院長，2003年至今擔任北京航空航天大學教授、博導。2002年6月至今在上海輸配電股份有限公司擔任獨立董事。

(8)江秋霞,1999年9月至今在上海華誼（集團）公司擔任財務總監(jiān)，2002年6月至今在上海輸配電股份有限公司擔任獨立董事。

(9)王之珮, 2002年10月起擔任上海市電力公司技術委員會副主任、教授級高工；上海電力帶電作業(yè)技術開發(fā)有限公司董事長。2002年12月至今在上海輸配電股份有限公司擔任獨立董事。

(10)張敷彪，2005年3月至今在上海電氣資產管理有限公司管理四部擔任總經理。2007年1月至今擔任上海電氣（集團）總公司擔任財務預算部部長。2007年1月至今在上海輸配電股份有限公司擔任監(jiān)事會主席。

(11)陳家政，2000年1月至2003年4月，擔任上海機床電器廠廠長、黨委書記；2003年4月至2005年4月?lián)�任上海施耐德工業(yè)控制有限公司黨組織書記、工會主席；2005年5月至今，擔任上海人民電器廠工會主席、黨委書記。2007年5月起擔任上海輸配電股份有限公司監(jiān)事。

(12)邢新民，2003年5月任電器股份綜合管理部經理兼黨群工作部副部長；2004年5月任電器股份綜合管理部經理；2005年6月任上海輸配電公司人力資源部副部長、辦公室主任；2007.1任上海輸配電股份有限公司人力資源部部長、總經理辦公室主任。2007年5月起擔任上海輸配電股份有限公司監(jiān)事。

(13)何延慶,2001年2月至今在上海輸配電股份有限公司擔任副總經理，2005年7月至今在上海輸配電股份有限公司兼任董事會秘書。

(14)劉史華,2000年2月至2002年9月在上海電器工業(yè)有限公司擔任副總經理。2002年10月至今在上海輸配電設備有限公司擔任總經理。2004年10月至今在上海輸配電股份有限公司擔任副總經理，2004年8月至今在上海輸配電股份有限公司兼任工程成套部總經理。

(15)范曉莉,2000年2月至2003年6月在上海電器進出口有限公司擔任總會計師。2001年10月至2003年6月至今在上海輸配電股份有限公司兼任資產財務部經理。2003年6月至今在上海輸配電股份有限公司擔任財務總監(jiān)。

(二)在股東單位任職情況

任期起始日 是否領取報酬

姓名 股東單位名稱 擔任的職務 任期終止日期

期 津貼

上海電氣（集團）總公司

總裁 否

上海電氣集團股份有限公 2004-01-10

黃迪南 總裁 / 是

司 2004-02-27

上海電氣集團股份有限公 總裁助理兼產業(yè)

2007-05-01 否

張素心 司 發(fā)展部部長 /

2004-08-01 是

上海電氣電站集團 執(zhí)行副總裁

上海電氣（集團）總公司

審計室主任 否

袁彌芳 上海電氣集團股份有限公 2004-03-01 /

審計稽查室主任 是

司

上海電氣（集團）總公司 財務預算部部長

2007-01-10 是

張敷彪 上海電氣資產管理有限公 管理四部擔任總 /

2005-03-01 否

司 經理

在其他單位任職情況

是否領取報酬津

姓名 單位名稱 擔任的職務

貼

中國機械工業(yè)聯(lián)合會 科技委委員

山東理工大學 校長

姚福生 是

上海理工大學 機械學院院長

北京航空航天大學 教授、博導

江秋霞 上海華誼（集團）公司 財務總監(jiān) 是

王之珮 上海市電力公司技術委員會 副主任、教授級高工

是

上海電力帶電作業(yè)技術開發(fā)有限公司 董事長

陳家政 上海電器股份有限公司人民電器廠 工會主席、黨委書記 是

注：

上海電器股份有限公司人民電器廠是上海輸配電股份有限公司的全資子企業(yè)。

(三)董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬情況

1、董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬的決策程序：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員中，除獨立董事外，有5名董監(jiān)事不在公司領取報酬，其余人員分別兼任或擔任公司的高級管理層、公司顧問，他們的報酬決策及其考核按照《公司高級管理人員考核制度》執(zhí)行（兼職不兼薪）。

2、董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬確定依據(jù)：按照《公司高級管理人員考核制度》的規(guī)定，在年初為公司高級管理人員制定與業(yè)績掛鉤的薪酬范圍，根據(jù)公司業(yè)績和個人業(yè)績考核的實際結果，確定全年的薪酬。

3、不在公司領取報酬津貼的董事監(jiān)事情況（獨立董事除外）

不在公司領取報酬津貼的董事、監(jiān)事的姓名 是否在股東單位或其他關聯(lián)單位領取報酬津貼

黃迪南 是

張素心 是

袁彌芳 是

張敷彪 是

陳家政 否

(四)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變動情況

1、根據(jù)上海輸配電股份有限公司第三屆監(jiān)事會第八次臨時會議決議公告，審議并通過了關于監(jiān)事會換屆選舉的預案，經2007年5月8日召開的上海輸配電股份有限公司第三屆職工代表大會聯(lián)席會議的推薦，陳家政當選為公司的職工監(jiān)事。該事宜刊登在2007年5月19日的《上海證券報》和《證券時報》。

2、根據(jù)上海輸配電股份有限公司2006年股東大會，審議并通過了以下決議，關于公司董事會換屆選舉的預案：提請黃迪南擔任公司第四屆董事,提請馮樑擔任公司第四屆董事，提請袁彌芳擔任公司第四屆董事，提請張素心擔任公司第四屆董事，提請張銘杰擔任公司第四屆董事，提請薛偉平擔任公司第四屆董事，提請姚福生擔任公司第四屆獨立董事，提請江秋霞擔任公司第四屆獨立董事，提請王之珮擔任公司第四屆獨立董事。關于公司監(jiān)事會換屆選舉的預案：提請張敷彪擔任公司第四屆監(jiān)事，提請刑新民擔任公司第四屆監(jiān)事。該事宜刊登在2007年5月31日的《上海證券報》和《證券時報》。

3、根據(jù)上海輸配電股份有限公司第四屆監(jiān)事會第一次會議決議公告，審議并通過了關于選舉公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事會主席的議案，選舉張敷彪擔任上海輸配電股份有限公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事會主席。該事宜刊登在2007年6月1日的《上海證券報》和《證券時報》。

4、根據(jù)上海輸配電股份有限公司第四屆董事會第一次會議決議公告，審議并通過了關于選舉公司第四屆董事會董事長、副董事長的議案，選舉黃迪南擔任公司第四屆董事會董事長，選舉馮樑擔任公司第四屆董事會副董事長；審議并通過了關于聘任公司總經理的議案，經董事長黃迪南提名，聘任馮樑擔任公司總經理；審議并通過了關于聘任公司其他高級管理人員的議案，經總經理馮樑提名，聘任張銘杰、何延慶、劉史華、薛偉平為公司副總經理。審議并通過了關于聘任公司財務總監(jiān)的議案，經總經理馮樑提名，聘任范曉莉為公司財務總監(jiān)；以及關于聘任公司董事會秘書的議案，經董事長黃迪南提名，聘任何延慶為公司董事會秘書。該事宜刊登在2007年6月1日的《上海證券報》和《證券時報》。

（五）公司員工情況

截止報告期末，公司在職員工為2425人，需承擔費用的離退休職工為44人，員工的結構如下：

1、專業(yè)構成情況

專業(yè)構成的類別 專業(yè)構成的人數(shù)

生產人員 1025

銷售人員 194

技術人員 361

財務人員 65

行政管理人員 291

其他人員 489

合計 2425

2、教育程度情況

教育程度的類別 教育程度的人數(shù)

大專文化及以上 768

大專文化及以下 1657

合計 2425

六、公司治理結構

(一)公司治理的情況

根據(jù)中國證監(jiān)會下發(fā)的《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）和《關于開展上海轄區(qū)上市公司治理專項活動的通知》（滬證監(jiān)公司字[2007]39號），并嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規(guī)，《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等內部規(guī)章制度，上海輸配電股份有限公司對公司治理結構進行了全面的自查，公司治理自查報告及整改計劃經公司四屆二次董事會審議通過并予以公告，公司設立了專門的公司治理情況評議征集的網(wǎng)絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議。根據(jù)社會公眾的評議、上海證監(jiān)局的檢查結果，公司對本公司治理尚需改進的地方擬訂了整改計劃，并按要求進行了整改。

根據(jù)證監(jiān)會有關規(guī)定，公司建立了信息披露制度，能夠規(guī)范、準確、及時、全面地做好定期報告、臨時公告及相關財務審計報告等信息披露工作，堅持杜絕虛假信息，防止重大遺漏。公司采取形式多樣的信息披露載體，包括指定報刊、指定網(wǎng)站、公司網(wǎng)站等，確保廣大中小投資者能在第一時間獲悉公司公開披露的信息。同時，公司結合實際情況，制定或完善了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《信息披露事務管理制度》。

公司于2007年5月成立了董事會專門委員會，即戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。公司于第三屆董事會第十六次臨時會議上審議并通過了關于制定《董事會戰(zhàn)略委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》和《董事會薪酬與考核委員會工作細則》等公司治理制度，為公司的治理工作提供了制度保障，初步實現(xiàn)了公司決策民主化和管理科學規(guī)范化。公司于四屆三次董事會上通過了關于審議《上海輸配電股份有限公司募集資金使用管理辦法》的議案和關于修改《上海輸配電股份有限公司總經理工作細則》的議案，從而完善和補充了公司內部控制制度的建設，使內部控制制度發(fā)揮更大的作用。

此外，公司還進行了有特色的治理做法:針對公司下屬的合資企業(yè)比較多，且大多數(shù)合資企業(yè)處于非控股地位的局面，公司通過十幾年的摸索和總結，逐步形成了一套行之有效的管控體系，包括：合資企業(yè)工作管理條例；合資企業(yè)中方高級管理人員委派制度；中方副總經理例會制度；合資企業(yè)董事會預備會制度；合資企業(yè)董事會小結會制度；合資企業(yè)投資方審計制度；合資企業(yè)中外雙方溝通交流制度等。這些制度使得公司能夠有效地對合資企業(yè)實施管理，保證了合資企業(yè)良好的投資回報和公司良好的經營業(yè)績，也使公司的法人治理結構更趨完善。

(二)獨立董事履行職責情況

1、獨立董事參加董事會的出席情況

獨立董事姓名 本年應參加董事會次數(shù) 親自出席（次）委托出席（次）缺席（次） 備注

姚福生 11 9 2 0

江秋霞 11 11 0 0

王之珮 11 10 1 0

2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況

報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。公司獨立董事能依照有關法律、法規(guī)的要求認真履行對上市公司及全體股東的誠信和勤勉義務，在履行職責時，不受上市公司主要股東、實際控制人或其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響，努力維護公司整體利益及中小股東的合法權益。公司的重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及薪酬與考核、內部審計等，都與獨立董事進行溝通和咨詢，獨立董事行使監(jiān)督職能的主要體現(xiàn)形式為參與公司決策、參加董事會行使表決權和簽署獨立董事意見書等，獨立董事對上述重大決策發(fā)揮了監(jiān)督咨詢作用。同時，獨立董事?lián)�任了公司董事會提名委員會、董事會薪酬與考核委員會、董事會審計委員會的委員。

(三)公司相對于控股股東在業(yè)務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況

1、業(yè)務方面：公司具有完整的業(yè)務流程、獨立的生產經營場所以及獨立的采購、銷售系統(tǒng)；不存在影響公司獨立性的重大經常性關聯(lián)交易，公司具有良好的業(yè)務獨立性和自主經營能力。

2、人員方面：公司高管人員均在公司領取薪酬，專職在公司工作，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼任經營性職務，公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障獨立管理。公司具有良好的人員獨立性。

3、資產方面：公司擁有獨立于控股股東的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施。公司不存在資產、資金被控股股東占用而損害公司利益的情況。公司與控股股東產權關系明確。與本公司生產經營相關的工業(yè)產權、商標、專利技術等無形資產均有本公司擁有。

4、機構方面：公司的生產經營和辦公機構與控股股東完全分開且獨立運作，不存在混合經營、合署辦公的情形，具有完整的機構設置，所有機構獨立的行使職權，不受控股股東干涉。

5、財務方面：公司設立了獨立的財務部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，并在銀行獨立開戶；公司依法納稅，執(zhí)行的稅率均按照國家有關稅收的法律、法規(guī)的規(guī)定及國家批準的有關優(yōu)惠政策確定，不存在為控股股東納稅的情況�？毓晒蓶|依法行使出資人的權利，未有侵犯上市公司法人財產權的情況發(fā)生。

6、關聯(lián)交易方面：本公司在進行關聯(lián)交易時都本著公正、公平、公允的原則，維護公司全體股東，特別是非關聯(lián)股東的利益。

(四)高級管理人員的考評及激勵情況

按照《公司高級管理人員考核制度》的規(guī)定，采用三級考核制度，形成壓力層層傳遞、風險層層分解的良性體系。按照每年度的全面預算指標，董事會對總經理、總經理對副總經理、副總經理對分管條線進行業(yè)績考核。

此外，《公司高級管理人員考核制度》也規(guī)定了公司對下屬企業(yè)廠長、分子公司經理和合資企業(yè)中方副總經理進行相應的考核，通過風險考核來強化各級經營者的風險意識。

七、股東大會情況簡介

(一)年度股東大會情況

1、公司于2007年5月30日召開2006年年度股東大會。決議公告刊登在2007年5月31日的《上海證券報》、《證券時報》。本次會議無否決或修改提案的情況，本次會議無新提案提交表決。

(二)臨時股東大會情況

1、2007年第一次臨時股東大會情況：

公司于2007年1月19日召開2007年第一次臨時股東大會。決議公告刊登在2007年1月20日的《上海證券報》、《證券時報》。本次會議無否決或修改提案的情況，本次會議無新提案提交表決。

2、2007年第二次臨時股東大會情況：

公司于2007年8月2日召開公司2007年第二次臨時股東大會情況。決議公告刊登在2007年8月3日的《上海證券報》、《證券時報》。本次會議無否決或修改提案的情況，本次會議無新提案提交表決。

3、2007年度第三次臨時股東大會情況：

公司于2007年11月8日召開公司2007年度第三次臨時股東大會。決議公告刊登在2007年11月9日的《上海證券報》、《證券時報》。本次會議無否決或修改提案的情況，本次會議無新提案提交表決。

八、董事會報告

（一）管理層討論與分析

1、報告期內公司經營情況的回顧

2007年是輸配電行業(yè)競爭日趨激烈，公司董事會以科學發(fā)展觀為統(tǒng)領，以“資源集聚、結構優(yōu)化、基地建設、創(chuàng)業(yè)發(fā)展”為核心，不斷提升產業(yè)能級，擴大企業(yè)的經濟規(guī)模。報告期內，公司完成主營業(yè)務收入28.15億元，同比增長21.77%，實現(xiàn)凈利潤4.38億元，同比下降21.8%。

⑴輸配電業(yè)務仍保持繼續(xù)增長，而投資收益呈現(xiàn)明顯下降趨勢

2007年公司輸配電業(yè)務的銷售收入和利潤在連續(xù)保持多年兩位數(shù)增長的基礎上又創(chuàng)新高，輸配電業(yè)務實現(xiàn)利潤2.78億元，同比增長30.5%，但公司主要參股公司上海鍋爐廠有限公司因原材料大幅上漲，計提08年下半年至09年應交貨百萬級鍋爐的預計虧損3.5億元，致使公司2007年從中獲取的投資收益僅為1.58億元，同比下降53%，造成公司利潤有所下滑。

⑵自主創(chuàng)新和技術進步工作取得階段性成果

一是加強技術進步工作，取得良好成效。2007年公司科研投入6814萬元，占公司當年輸配電產品銷售額的6.24%，新產品對銷售額的貢獻率超過50%以上，產業(yè)能級不斷提升。

二是積極開拓輸配電新技術研發(fā)。其中公司研發(fā)的風電控制技術項目在引進吸收和自主創(chuàng)新相結合的基礎上，已完成控制系統(tǒng)的工業(yè)樣機試制和變換器部分的工業(yè)樣機的試制，并通過全功率測試和162千瓦雙饋及電機連機測試；同時公司不斷探索產學研的合作，已與上海交通大學合作建立了研究生工作站。

三是加強人才隊伍建設，為技術創(chuàng)新提供有力支撐。2007年公司制定人才建設五年規(guī)劃，建立了“核心人才庫”，有計劃的培訓使用人才。2007年公司引進招聘各類專業(yè)技術人才，其中引進博士、碩士二十多名，增強了技術創(chuàng)新能力；堅持“項目帶人、專家?guī)�人、產品帶人”的人才培養(yǎng)途徑，達到“既出人才、又出成果”的雙贏效應，公司涌現(xiàn)出多名創(chuàng)新能手。

⑶ 工程成套業(yè)務發(fā)展迅速，海外業(yè)務有了一定的突破

一是工程資質有了進一步提升。2007年公司先后通過了承裝修二級電力許可證復審和國家商務部對公司B級對外援助成套項目施工任務資質評審。

二是加強了項目人才隊伍建設。引進了高級技術業(yè)務骨干13名，開展了項目管理業(yè)務培訓，工程能力不斷提高。

三是成為上海市對外工程承包十大先進企業(yè)之一。公司于2006年承接了蘇丹9座220KV變電站項目，在07年6月高質量完成了第一座變電站建設，并一次通電成功，成為蘇丹電力的樣板工程。憑借公司品牌效應不斷增加，公司又先后承接了緬甸230kV變電站項目和斯里蘭卡送變電工程等項目。

⑷提高科學管理，強化內部控制和預算管控

一是繼續(xù)完善公司法人治理機構。根據(jù)有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，2007年公司建立了董事會戰(zhàn)略委員會、董事會提名委員會、董事會薪酬與考核委員會和董事會審計委員會，制定了相應的工作細則。

二是提高科學管理，完善公司的規(guī)章制度。按照公司的實際情況，相繼制定了《公司募集資金使用管理辦法》和《公司重大工程成套項目評審制度》，并大幅修改和調整《公司信息披露事務管理制度》和《公司總經理工作細則》，使得公司的規(guī)章制度更趨完善。

三是認真做好控股和非控股企業(yè)的內審、專項審計、運行質量調研等工作；實行采購、外協(xié)等崗位三年輪崗制，從源頭上加強風險防范。

四是加強預算管控。對重點指標實行“跟蹤、調研、分析、考核”，健全預警機制和風險控制機制，加強對客戶信譽管理。

(二)公司主營業(yè)務及其經營狀況

1、公司主營業(yè)務經營情況的說明：

公司主營業(yè)務范圍：國內和涉外建設項目，電力工程項目總承包，設備總成套或分交，各類商品及技術的進出口業(yè)務，電站及電力網(wǎng)絡成套設備，輸配電及控制設備，電線、電纜、光纜及電工器材，工夾模具，電機，工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置，船舶電力裝置，軌道交通供電設備，核電供電設備及現(xiàn)代建筑構件，家用電力器具，蓄電池，與經營范圍相關的咨詢服務及生產經營用原材料，房地產經營、開發(fā)，實業(yè)投資，承包境外與出口自產設備相關的工程和境內國際招標工程，上述境外工程所需的設備、材料出口，對外派遣實施上述境程所需的勞務人員（涉及許可經營的憑許可證經營）。

2、經營情況分析

<1>主營業(yè)務分行業(yè)、產品情況表

單位:元幣種:人民幣

主營

業(yè)務

主營業(yè)務 主營業(yè)務

收入

分行業(yè)或分產 主營業(yè)務利 成本比上 利潤率比

主營業(yè)務收入 主營業(yè)務成本 比上

品 潤率(%) 年增減 上年增減

年增

(%) (%)

減

(%)

輸配電產品 1,090,711,383.15 799,517,036.24 26.70 19.03 25.50 -3.23

工程成套業(yè)務 921,980,804.93 904,409,829.32 1.91 37.23 38.70 -2.84

進出口業(yè)務 880,337,279.13 869,433,236.11 1.24 17.05 16.81 0.22

公司內各業(yè)務

-77,994,405.16 -77,994,405.16 / / / /

分部相互抵銷

合 計 2,815,035,062.15 2,495,365,696.51 11.36 22.84 25.73 -1.67

<2>主營業(yè)務分地區(qū)情況

單位:元幣種:人民幣

地區(qū) 主營業(yè)務收入 主營業(yè)務收入比上年增減（％）

上海地區(qū) 825,962,256.22 15.22%

國內其他地區(qū) 1,305,877,242.42 31.55%

國外 761,189,968.67 20.69%

小計 2,893,029,467.31 /

內部抵消 -77,994,405.16 /

總計 2,815,035,062.15 22.84%

<3>主要供應商、客戶情況

單位:元幣種:人民幣

前五名供應商采購金額合計 357,675,750.36 占采購總額比重 15.07%

前五名銷售客戶銷售金額合計 370,226,594.04 占銷售總額比重 21.64%

<4>報告期公司資產構成同比發(fā)生變動的說明

①資產構成情況

單位：元 幣種：人民幣

占2007年總資 占2006年總資

項 目 2007年 2006年 增減幅度%

產的比重 產的比重

應收賬款 307,702,371.96 8.6% 254,272,110.93 7.9% 0.7%

存貨 172,007,906.35 4.8% 151,084,949.76 4.7% 0.1%

長期股權投資 1,698,657,403.99 47.2% 1,660,378,900.62 51.4% -4.2%

固定資產 119,209,536.58 3.3% 190,163,825.10 5.9% -2.6%

在建工程 81,538,219.52 2.3% 74,064,097.75 2.3% -

短期借款 470,000,000.00 13.1% - - 13.1%

長期借款 3,636,362.00 0.1% 4,090,908.00 0.1% -

注：

短期借款年末數(shù)比年初數(shù)增加470,000,000.00元，主要系06年8月經中國人民銀行核定批準發(fā)行的一年期短期融資債券到期后，公司將融資方式改為向金融機構貸款。

②收入成本費用構成情況分析

單位：元幣種：人民幣

項 目 2007年 2006年 增 減 增減幅度%

主營業(yè)務收入 2,815,035,062.05 2,311,740,939.14 503,294,122.91 21.8%

主營業(yè)務成本 2,495,365,696.51 1,999,135,196.66 496,230,499.85 24.8%

主營業(yè)務利潤 319,669,365.54 312,605,742.48 7,063,623.06 2.3%

凈利潤 437,788,445.90 559,851,134.94 -122,062,689.04 -21.8%

營業(yè)費用 133,312,065.37 117,654,543.50 15,657,521.87 13.3%

管理費用 215,589,214.12 239,116,394.55 -23,527,180.43 -9.8%

財務費用 17,957,022.45 19,794,476.81 -1,837,454.36 -9.3%

所得稅 15,383,904.64 14,343,735.19 1,040,169.45 7.3%

注：本期凈利潤4.38億元，同比減少1.22億元，下降21.8%，主要是被投資單位上海鍋爐廠有限公司盈利能力下降，致使公司2007年從中獲取的投資收益僅為1.58億元，同比下降53%，造成公司利潤有所下滑。

③ 現(xiàn)金流量分析

單位：元幣種：人民幣

增減幅

項 目 2007年 2006年 增 減

度%

經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額 68,568,477.93 79,948,580.55 -11,380,102.62 -14.2%

投資活動產生的現(xiàn)金流量凈額 283,933,514.46 190,198,624.45 93,734,890.01 49.3%

籌資活動產生的現(xiàn)金流量凈額 -244,216,882.71 -111,204,931.94 -133,011,950.77 -

注：

1、經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為6,857萬元，同比減少1,138萬元，主要是公司工程成套部預付部分工程款所致。

2、投資活動產生的現(xiàn)金流量凈額為28,393萬元，同比增加9,373萬元，主要是公司2007年收到聯(lián)營企業(yè)的分紅同比增加8,892萬元。

3、籌資活動產生的現(xiàn)金流量凈額為-24,422萬元,同比增加流出13,301萬元，主要是公司在報告期內分配了2006年股利20,719萬元。

<5>公司主要控股公司及參股公司的經營情況及業(yè)績分析

①公司主要控股子公司情況

單位：萬元 幣種：人民幣

公司名稱 業(yè)務性質 主要產品或服務 注冊資本 資產規(guī)模 凈利潤

電站、輸配電、機電設備、單機、配件，

上海輸配電設備

工程成套 基建，技改成套項目，工程承包及配套 2,000.00 5,649 -275

有限公司

材料，輸配電技術咨詢，服務

上海電器進出口 經營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)

進出口貿易 1,000.00 13,550 112

有限公司 務

上�；ジ衅饔邢� 電氣機械及

互感器擴大量限裝置 3,347.07 33,344 -388

公司 器材制造業(yè)

上海電氣自動化 電氣機械及

電氣自動化設備等 3,000.00 2,596 -390

有限公司 器材制造業(yè)

上海繼電器有限 電氣機械及

繼電器、繼電保護控制屏及裝置等 4,000.36 9,903 1

公司 器材制造業(yè)

上海電器陶瓷廠 電氣機械及 高低壓熔斷器、低壓電器元件、特種陶

4,618.82 5,799 118

有限公司 器材制造業(yè) 瓷

上海電氣輸配電

電氣機械及 電氣設備檢測及本領域內的技術咨詢、

試驗中心有限公 1,750.00 1,872 81

器材制造業(yè) 技術服務、技術開發(fā)

司

設計、研發(fā)、生產、組裝風電變換器、

上海電氣森瑞

電氣機械及 太陽能發(fā)電逆變器及監(jiān)控系統(tǒng)以及其他

克斯電力電子 美元1,000 5,735 -428

器材制造業(yè) 相關產品，銷售自產產品，并提供相關

有限公司

服務

注：

1、公司在2004年受讓了上海輸配電設備有限公司100%股權，目前公司以上海輸配電設備有限公司的人員為班底，在公司內部組建工程成套部，報告期內，工程成套部完成銷售額9.2億元，因此大幅減少上海輸配電設備有限公司主營收入，導致利潤出現(xiàn)虧損。

2、由于上�；ジ衅鲝S有限公司投資收益減少，致使公司虧損。

3、上海電氣自動化有限公司承接項目較少，市場開拓力度尚待加強，暫未達到盈虧平衡點。

4、上海電氣森瑞克斯電力電子有限公司為報告期內新組建公司，尚在建設階段。

②投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上的參股公司的經營情況及業(yè)績

單位:元 幣種:人民幣

占上市公

參股公司貢獻的 司凈利潤

公司名稱 業(yè)務性質 主要產品或服務 凈利潤

投資收益 的比重

(%)

電站鍋爐、化工設

備，核電設備、工

上海鍋爐廠有限公司 電站、鍋爐 324,168,961.82 158,842,791.29 36.28%

業(yè)鍋爐、特種鍋爐，

建筑等鋼結構

開發(fā)、設計、生產

變壓器、整

上海阿�，m變壓器有 額定電壓為35KV

流器和電感 140,201,554.89 63,791,707.47 14.6%

限公司 及以上電力變壓器

器制造

及各類特種變壓器

及各類特種變壓

器、電抗器（220KV

以上大型變壓器以

出口、加工制造為

主），銷售資產產

品，承接與本產品

相關的輸配電工程

項目

設計、制造、裝配、

集成斷路器、各類

上海西門子開關有限 輸配電產品

中壓開關裝置及其 121,271,519.50 54,572,183.78 12.5%

公司

零部件和相關配套

裝置

生產低壓空氣斷路

器、低壓盤柜（包

上海施耐德配電電器 配電開關控

括半成品及零配 241,148,376.85 48,229,675.37 11.0%

有限公司 制設備制造

件），銷售自產產

品

（三）對公司未來發(fā)展的展望

公司于2007年10月30日召開的第三次臨時股東大會上通過了上海電氣集團股份有限公司以換股方式吸收合并上海輸配電股份有限公司議案。該議案現(xiàn)已獲得國務院國資委和商務部的批文，目前申報文件已上報給中國證券監(jiān)督管理委員會。

2008年公司將繼續(xù)配合上海電氣集團股份有限公司完成吸收合并的后續(xù)工作，辦理相關業(yè)務的交接手續(xù)，吸收合并后，公司將成為上海電氣集團股份有限公司的輸配電產業(yè)集團。

公司將依托上海電氣集團股份有限公司在火電、水電、核電、風電以及太陽能等各個領域的雄厚優(yōu)勢，拓展與之配套的各項輸配電業(yè)務，并以此為契機，改善自身的薄弱環(huán)節(jié)，提高自身的核心競爭力和盈利能力，建設輸配電產業(yè)基地，完善輸配電產業(yè)格局。

4、公司面臨的風險因素分析

⑴原材料大幅提價的風險。電力以及銅、鐵、鋼材等基礎原材料的價格大幅上漲，直接增加公司的各項成本支出。公司將不斷提高生產經營效率，盡可能減少成本上漲對公司整體業(yè)績帶來的壓力。

⑵市場競爭加劇的風險。2008年中國GDP增速將放緩，輸配電的市場競爭將更趨激烈，行業(yè)的利潤率可能逐步下降。公司將圍繞產業(yè)升級政策，加大技術開發(fā)力度，提升產品和企業(yè)競爭力，降低市場的系統(tǒng)性風險。

⑶投資收益的風險。07年公司的投資收益同比下降了25.9%，08年該風險仍然會存在。公司在加大控股企業(yè)的發(fā)展規(guī)模的同時，做好非控股企業(yè)的小股東，切實維護公司的合法權益，避免公司業(yè)績產生明顯的波動。

(四)執(zhí)行新企業(yè)會計準則后，公司可能發(fā)生的會計政策、會計估計變更及其對公司財務狀況和經營成果影響情況。

執(zhí)行新企業(yè)會計準則后，公司可能發(fā)生的會計政策、會計估計變更未影響公司財務狀況和經營成果。

(五)公司投資情況

1、募集資金使用情況

報告期內，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。

2、非募集資金項目情況

單位:萬元

項目名稱 項目金額 目前項目收益

組建上海電氣森瑞克斯電力電子

3,140 -428

有限公司

注:

2007年3月5日，公司召開第三屆董事會第十五次臨時董事會會議，會議審議并通過了《關于組建合資企業(yè)上海電氣森瑞克斯電力電子有限公司的議案》。合資企業(yè)投資總額2000萬美元，注冊資本1000萬美元，其中公司出資510萬美元，占合資公司51%股權。合資公司擬在上海康橋工業(yè)區(qū)購地建廠，預計購買土地使用權7000-10000m 2,建設廠房4000m 2,并將引進XANTREX TECHNOLOGYINC.具有世界先進的風電、太陽能變換器技術。公司目前尚處在工廠建設階段。

(六)董事會日常工作情況

1、董事會會議情況及決議內容

(1)公司于2007年3月5日召開第三屆董事會第十五次臨時會議，會議審議通過了《關于組建合資企業(yè)上海電氣森瑞克斯電力電子有限公司的議案》。決議公告刊登在2007年3月6日的《上海證券報》、《證券時報》。

（2）公司于2007年4月10日召開第三屆董事會第十九次會議，會議審議通過了《審議公司2006年年度報告正文及摘要》、《審議公司2006年度董事會工作報告》、《審議公司2006年總經理工作報告》、《審議2006年獨立董事述職報告》、《關于2006年度利潤分配預案、公司2006年度財務決算和2007年財務預算報告》、《關于會計政策、會計估計變更的議案》、《修改<公司信息披露制度>的議案》。決議公告刊登在2007年4月12日的《上海證券報》、《證券時報》。

（3）公司于2007年4月20日召開第三屆董事會第二十次會議，會議審議通過了《公司2007年第一季度報告正文及摘要》、《關于召開2006年度股東大會的議案》。決議公告刊登在2007年4月21日的《上海證券報》、《證券時報》。

（4）公司于2007年5月18日召開第三屆董事會第十六次臨時會議，會議審議通過了《關于制定<董事會戰(zhàn)略委員會工作細則>的議案》、《關于制定<董事會提名委員會工作細則>的議案》、《關于制定<董事會薪酬與考核委員會工作細則>的議案》、《關于制定《董事會審計委員會工作細則》的議案》、《關于公司董事會換屆選舉的預案》。決議公告刊登在2007年5月19日的《上海證券報》、《證券時報》。

（5）公司于2007年5月30日召開第四屆董事會第一次會議，會議審議通過了《關于選舉公司第四屆董事會董事長、副董事長的議案》、《關于聘任公司總經理的議案》、《關于聘任公司其他高級管理人員的議案》、《關于聘任公司財務總監(jiān)的議案》、《關于聘任公司董事會秘書的議案》、《關于調整獨立董事薪酬的預案》、《關于選舉董事會戰(zhàn)略委員會成員人選的議案》、《關于選舉董事會提名委員會成員人選的議案》、《關于選舉董事會審計委員會成員人選的議案》、《關于選舉董事會薪酬與考核委員會成員人選的議案》、《關于傳奇電氣（沈陽）有限公司吸收合并撫順傳奇套管有限公司的議案》、《關于公司2007年發(fā)行企業(yè)短期融資券的預案》、《關于續(xù)聘立信會計師事務所有限公司為公司2007年度審計機關的預案》。決議公告刊登在2007年6月1日的《上海證券報》、《證券時報》。

（6）公司于2007年6月27日召開第四屆董事會第二次會議，會議審議通過了《關于中國證監(jiān)會上海證監(jiān)局巡檢發(fā)現(xiàn)問題的整改報告》、《關于審議公司<法人治理專項活動自查報告>的議案》、《關于召開公司2007年第二次臨時股東大會的議案》。決議公告刊登在2007年6月30日的《上海證券報》、《證券時報》。

（7）公司于2007年7月20日召開第四董事會第一次臨時會議，會議審議通過了《關于組建上海電氣特高壓設備制造基地的預案》。決議公告刊登在2007年7月21日的《上海證券報》、《證券時報》。

（8）公司于2007年8月13日召開第四屆董事會第三次會議，會議審議通過了《公司2007年半年度報告正文及摘要》、《關于修改<上海輸配電股份有限公司總經理工作細則>的議案》、《關于審議<上海輸配電股份有限公司募集資金使用管理辦法>的議案》、《關于擬承接蘇丹重大工程項目的議案》。決議公告刊登在2007年8月15日的《上海證券報》、《證券時報》。

(9)公司于2007年8月30日召開第四屆董事會第二次臨時會議，會議審議通過了《關于控股股東上海電氣集團股份有限公司換股吸收合并本公司的預案》。決議公告刊登在2007年8月31日的《上海證券報》、《證券時報》。

(10)公司于2007年10月22日召開第四屆董事會第三次臨時會議，會議審議通過了《審議關于上海電氣集團股份有限公司以換股方式吸收合并上海輸配電股份有限公司的預案》、《審議關于公司與上海電氣集團股份有限公司擬簽署之合并協(xié)議的預案》、《審議關于報請公司股東大會授權董事會辦理本次換股吸收合并具體事宜的預案》、《審議關于召開2007年第三次臨時股東大會的議案》。決議公告刊登在2007年10月23日的《上海證券報》、《證券時報》。

（11）公司于2007年10月25日召開第四屆董事會第四次會議，會議審議通過了《2007年第三季度報告》、《關于對上海電器陶瓷廠有限公司增資的議案》、《關于簽署內蒙古準格爾市友誼發(fā)電廠2 660MW超超臨界直接冷機組工程設備訂貨合同的預案》。決議公告刊登在2007年10月27日的《上海證券報》、《證券時報》。

（12）公司于2007年12月27日召開第四屆董事會第四次臨時會議，會議審議通過了《關于2008年公司對下屬企業(yè)提供綜合授信額度擔保的預案》、《關于對人民電器廠擔保額度7200萬元的議案》、《關于對上�；ジ衅鲝S有限公司擔保額度5000萬元的議案》、《關于對上海電器陶瓷廠有限公司擔保額度1200萬元的預案》、《關于對上海電器進出口有限公司擔保額度8400萬元的預案》、《關于上海繼電器有限公司擔保額度600萬元的議案》、《關于對上海電氣森瑞克斯電力電子有限公司擔保額度1000萬余的議案》、《關于上海西恩迪蓄電池有限公司擔保額度4000萬元的議案》、《關于對上海庫柏電力電容器有限公司擔保額度2000萬元的議案》、《關于簽署內蒙古能源發(fā)電投資有限公司準大發(fā)電廠#3、#4（2 300MW）空冷矸石機組工程訂貨合同的議案》。決議公告刊登在2007年12月28日的《上海證券報》、《證券時報》。

2、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況

報告期內，公司董事會根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)和《公司章程》的要求，嚴格按照股東大會的決議和授權，認真執(zhí)行股東大會通過的各項決議。根據(jù)公司2006年度股東大會通過的公司2006年度利潤分配方案，以2006年末總股本517965452為基數(shù),向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利4元(含稅),每股稅前紅利金額0.4元。公司于2007年6月8日在《上海證券報》、《證券時報》上刊登派發(fā)公司2006年度分紅派息實施公告，并于2007年6月18日實施現(xiàn)金紅利發(fā)放。

3、董事會對下設的審計委員會的履職情況匯總報告

公司已經按規(guī)定于2007年5月設立了董事會審計委員會，審計委員會中獨立董事占多數(shù)，其中獨立董事江秋霞女士是會計專業(yè)人士,并擔任審計委員會主任委員。董事會審計委員會于2008年第一次會議上審議并通過了《公司2007年度審計報告》。

4、董事會對下設的薪酬與考核委員會的履職情況匯總報告

公司已經按規(guī)定于2007年5月設立了董事會薪酬與考核委員會，薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)。公司在第三屆董事會第十六次臨時會議上審議并通過了關于制定關于制定《董事會薪酬與考核委員會工作細則》的議案。董事會薪酬與考核委員會于2008年第一次會議上審議并通過了《關于公司高級管理人員2007年考核與報酬的提案》。

（七）利潤分配或資本公積金轉增預案

經立信會計師事務所有限公司審計，本公司2007年度實現(xiàn)稅后歸屬于上市公司股東的凈利潤440,663,494.88元。按新會計準則追溯調整后期初未分配利潤為938,472,157.06元，因此公司本年度可供分配利潤為1,379,135,651.94元。根據(jù)《公司法》和《公司章程》規(guī)定，提取法定盈余公積金44,967,746.44元(含子公司提取數(shù))。另外，2006年度的現(xiàn)金紅利在2007年發(fā)放，減少本年未分配利潤207,186,179.59元。提取盈余公積和發(fā)放2007年度紅利后，期末未分配利潤為1,126,981,725.91元。

《上海電氣集團股份有限公司以換股方式吸收合并上海輸配電股份有限公司之合并協(xié)議》中規(guī)定，在過渡期內，雙方均不得以任何方式宣布或進行任何利潤分配。因此公司2007年度不分配，不轉增。

九、監(jiān)事會報告

(一)監(jiān)事會的工作情況

1、公司第三屆監(jiān)事會第七次臨時會議于2007年1月19日召開，會議審議并通過了《關于選舉公司監(jiān)事會主席議案》，決議公告刊登在2007年1月20日的《上海證券報》、《證券時報》。

2、公司第三屆監(jiān)事會第十六次會議于2007年4月10日召開，會議審議并通過了《審議公司2006年度監(jiān)事會工作報告》、《審議公司2006年度報告正文及摘要》，決議公告刊登在2007年4月12日的《上海證券報》、《證券時報》。

3、公司第三屆監(jiān)事會第十七次會議于2007年4月20日召開，會議審議并通過了《公司2007年第一季度報告正文及摘要》。決議公告刊登在2007年4月21日的《上海證券報》、《證券時報》。

4、公司第三屆監(jiān)事會第八次臨時會議于2007年5月18日召開，會議審議并通過了《關于監(jiān)事會換屆選舉的預案》。決議公告刊登在2007年5月19日的《上海證券報》、《證券時報》。

5、公司第四屆監(jiān)事會第一次會議于2007年5月30日召開,會議審議并通過了關于選舉公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事會主席的議案。決議公告刊登在2007年6月1日的《�